RESOLUCION SD.G.T.L.I.-A.F.I.P. 39/19
Buenos Aires, 15 de mayo de 2019
Fuente: página web A.F.I.P.

Impuesto a las ganancias. Reorganización de sociedades. Escisión. División en empresas unipersonales.

Se solicita se reconozca el tratamiento previsto en los arts. 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 1997 y sus modificaciones) al proceso de reorganización mediante el cual una sociedad en comandita por acciones destina la totalidad de su patrimonio a la conformación de cuatro empresas unipersonales, distribuyendo los bienes sociales a cada uno de sus integrantes en proporción a sus tenencias de interés y accionarias.

Asimismo se requiere opinión, respecto del cumplimiento de los requisitos de mantenimiento de la participación, empresa en marcha y publicidad e inscripción, ello en virtud del análisis y conclusión acerca de los mismos que la consultante efectúa.

Con sustento en lo dictaminado por el servicio asesor legal se concluyó que el proceso mediante el cual la sociedad en comandita por acciones se disuelve y divide la totalidad de su patrimonio en cuatro empresas unipersonales que continuarán con las actividades de aquélla –entre las cuales se encuentra la actividad secundaria de arrendamiento mediante el contrato de cosecha accidental– configura, de cumplirse los demás requisitos exigidos por la normativa aplicable, una escisión que encuadra en el inc. b) del sexto párrafo del art. 77 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 1997 y sus modificaciones).

En cuanto al cumplimiento de los requisitos exigidos por dicha norma y su reglamentación, se sostuvo que:

a) Mientras a cada empresa unipersonal le sea asignado un patrimonio que represente al menos el 80% del patrimonio que poseía el titular respectivo en la sociedad antecesora, la participación que exige el inc. b) del art. 105 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias se deberá considerar cumplida.

b) Tratándose el caso bajo análisis de un proceso de escisión en el que la consultante fracciona su patrimonio para crear nuevas empresas y en virtud de que, según lo manifestado en su planteo, la antecesora desarrolla sus actividades desde hace más de 50 años, la condición exigida por el apart. I del segundo párrafo del art. 105 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 1997 y sus modificaciones) se encontrará ... (*)

(*) Textual página web A.F.I.P.

c) Ley General de Sociedades 19.550 no regula la división de sociedades regulares en empresas unipersonales. En consecuencia, la única inscripción en la Inspección General de Justicia que, para el presente caso, podrá exigir este organismo es la que se debe realizar con motivo de la disolución de la sociedad en comandita por acciones.